Beratung und Beschlussfassung über die Beteiligung an der KEAM Kommunale Energie aus der Mitte GmbH
hier: Kapitalerhöhung

Nach Aufrufen des Tagesordnungspunktes durch Stadtverordnetenvorsteher Thomas Nölke erklärt der stellv. Ausschussvorsitzende des Haupt- und Finanzausschusses Jens Schönewolf die einstimmige Annahme des Ausschusses.

 

Auf Nachfrage des Stadtverordnetenvorstehers Thomas Nölke werden keine Wortmeldungen hervorgebracht.

Die Stadt Rotenburg an der Fulda plant, einer Kapitalerhöhung bei der KEAM Kommunale Energie aus der Mitte GmbH (nachfolgend "KEAM") zuzustimmen, ohne weitere Anteile zu erwerben.

 

In der Gesellschafterversammlung der KEAM Kommunale Energie aus der Mitte GmbH am 22.06.2023 wurde bereits ein grundlegender Beschluss zu einer Kapitalerhöhung bei der Gesellschaft gefasst, damit sich zukünftig wieder weitere kommunale Gesellschafter an der Gesellschaft beteiligen können. Nachfolgend wird der zugrundliegende Sachverhalt nochmals dargestellt:

 

Die KEAM wurde als eine Gesellschaft zur Energiebeschaffung und -belieferung für Kommunen und Landkreise gegründet, um zukünftig effizient und unkompliziert Strom und Erdgas für an der KEAM beteiligte Städte, Gemeinden und Landkreise gebündelt zu beschaffen.

 

Nachdem die Gesellschaft im Sommer 2017 allein von der EAM Beteiligung GmbH (nachfolgend EAMB) gegründet wurde, beteiligten sich in einer 1. Beteiligungsrunde im Juni 2017 zunächst 2 kommunale Gesellschafter, die 0,75 % der Anteile übernahmen. Rund 5 Jahre später waren mit der 25. Beteiligungsrunde an der Gesellschaft im November 2022 bereits 157 kommunale Gesellschafter beteiligt, die insgesamt 83,5 % übernommen haben. Zu diesem Zeitpunkt hatte sich der Anteil der EAMB auf 16,5 % verringert. Aktuell können keine weiteren kommunalen Gesellschafter aufgenommen werden, obwohl weiterhin Interessenten vorhanden sind. Da sich das Geschäftsmodell der KEAM auch in den letzten Monaten der Energiekrise als robust bewährt hat, ist damit zu rechnen, dass weitere kommunale Gesellschafter beabsichtigen der Gesellschaft beizutreten.

 

Um dies zu ermöglichen, soll eine Kapitalerhöhung bei der KEAM erfolgen. Die EAMB soll sämtliche neuen Geschäftsanteile übernehmen. Die Gesellschaft wurde 2017 mit einem Stammkapital von EUR 100.000 (bei 100.000 Geschäftsanteilen) und einer Kapitalrücklage von EUR 200.000 durch die EAMB gegründet. Zu einem Kaufpreis von EUR 3 pro Geschäftsanteil wurden die kommunalen Gesellschafter beteiligt. Im Rahmen der Gesellschafterversammlung am 24.01.2024 sollen die Änderungen des Gesellschaftervertrages und des Konsortialvertrages nunmehr mit einer notariellen Beurkundung umgesetzt werden.

 

Im Rahmen der Kapitalerhöhung soll das Stammkapital von EUR 100.000 um weitere EUR 100.000 auf EUR 200.000 erhöht werden (bei 200.000 Geschäftsanteilen). Zudem soll eine weitere Einlage in die Kapitalrücklage von EUR 200.000 erfolgen. Sowohl das Stammkapital als auch die weitere Einlage sollen allein von der EAMB erbracht werden. Auch zukünftig können die neuen Geschäftsanteile damit zu einem Kaufpreis von EUR 3 pro Geschäftsanteil an weitere kommunalen Gesellschafter veräußert werden. Bisherige Gesellschafter und neue Gesellschafter werden somit gleichbehandelt.

 

Damit die EAMB sämtliche neuen Geschäftsanteile erwerben kann, müssen die bisherigen 157 kommunalen Gesellschafter auf ihre Rechte zum Bezug neuer Geschäftsanteile im Rahmen der Kapitalerhöhung verzichten. Die Beteiligung der bisherigen kommunalen Gesellschafter verwässert sich wie folgt:

 

 

Auch wenn sich die Beteiligung der Kommune durch den Verzicht auf den Erwerb weiterer Anteil reduzieren wird, ist dies irrelevant. Der Zweck der Beteiligung der Kommune, über die KEAM ohne ein Vergabeverfahren Energie zu beschaffen, wird durch die Kapitalerhöhung und den Erwerb der neuen Anteile durch die EAMB nicht berührt. Da die EAMB zudem grundsätzlich kein Stimmrecht als Gesellschafter hat, ist die Erhöhung der Beteiligung auch in Bezug auf die Stimmrechte kommunalen Gesellschafter irrelevant.

Die Beteiligung der EAMB an der KEAM wird sich durch die beabsichtigte Kapitalerhöhung von 16,5 % auf 58,25 % erhöhen. Im Nachgang kann EAMB Anteile an neue kommunale Gesellschafter veräußern. Die Konditionen werden sich nicht von den Konditionen unterscheiden, zu denen die Kommune die Beteiligung ursprünglich erworben hat.

Weitere Details sind dem als Anlage F beigefügten Informationsmemorandum sowie der einsehbaren Beschlussvorlage (Anlage A, dort TOP 2 Ziffer 1) zu entnehmen.

 

Die Beteiligung ist kommunalrechtlich zulässig: Mit der Beteiligung wird ein öffentlicher Zweck, nämlich die Energieversorgung der kommunalen Liegenschaften und Anlagen verfolgt. Auch nach der Kapitalerhöhung steht die Beteiligungshöhe, die sich an der Einwohnerzahl orientiert, in angemessenem Verhältnis zur Leistungsfähigkeit der Gebietskörperschaft.

Da sich durch den Verzicht auf den Bezug neuer Anteile die bisherige Beteiligungshöhe verwässert, bzw. reduziert, soll vorsorglich eine Zustimmung der kommunalen Gremien eingeholt werden.

 

Zur Erhöhung des Stammkapitals ist eine Änderung des Gesellschaftsvertrages erforderlich. Ein entsprechender Gesellschafterbeschluss ist notariell zu beurkunden. Notarkosten fallen bei der Kommune nicht an. Der gesetzliche Vertreter der Gebietskörperschaft wird zur Umsetzung dieser Maßnahme ermächtigt. Darüber hinaus wird er ermächtigt, eine Vollmacht zu erteilen.

 

Die Beteiligung wird der zuständigen Aufsichtsbehörde nach Beschlussfassung angezeigt.

 

Anlässlich der Kapitalerhöhung erfolgen weitere in der Beschlussvorlage (Anlage A) dargestellten Anpassungen am Konsortialvertrag, die nicht beschluss- und anzeigepflichtig sind. Dennoch sollen diese Themen kurz erläutert werden, um ein vollständiges Bild zu gewährleisten:

 

 

Die Stadtverordnetenversammlung stimmt der Erhöhung des Stammkapitals von 100.000 EUR auf 200.000 EUR durch Änderung des Gesellschaftsvertrages und der Anpassung des Konsortialvertrages der KEAM Kommunale Energie aus der Mitte GmbH sowie dem Verzicht auf den Erwerb neuer Geschäftsanteile zu. Der Anpassung des Konsortialvertrages auch zu den weiter dargestellten Themen wird zugestimmt. Aufgrund der Erhöhung des Stammkapitals und der Einzahlung in die Kapitalrücklage ergibt sich ein neuer Anteil für die Stadt Rotenburg a. d. Fulda von 0,375 %. Der Kaufpreis beträgt 2.250,00 €.

Der Magistrat wird ermächtigt und beauftragt, den Anteilserwerb umzusetzen und zur Umsetzung des Beschlusses einen Beauftragten unter Befreiung von § 181 BGB zu bevollmächtigen, die notwendigen Beschlüsse zur Änderung des Gesellschaftsvertrages der KEAM Kommunale Energie aus der Mitte GmbH zur Erhöhung des Stammkapitals und zum Verzicht auf den Erwerb neuer Anteile an der KEAM zu fassen und alle weiteren Schritte zur Umsetzung einschließlich einer Anpassung des Konsortialvertrages auch zu weiteren Themen in die Wege zu leiten.